证券代码：600576 证券简称：祥源文旅（维权） 公告编号：临2023-030

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性阐述或者环节遗漏，并对其内容的真的性、准确性和完整性承担法律包袱。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议见知已于2023年7月27日以电子邮件等表情发至全体董事，经全体董事得意后，于2023年7月28日以通讯表决表情召开。会议应出席董事7名，骨子出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主握，公司监事和高等惩处东谈主员列席了会议，会议合适《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《浙江祥源文旅股份有限公司规则》（以下简称“《公司规则》”）的礼貌，会议决议有用。

经出席本次会议的董事商讨并投票表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《对于公司钞票置换暨关联走动的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）流露的《浙江祥源文旅股份有限公司对于钞票置换暨关联走动的公告》（公告编号：临2023-032）。

董事王衡先生、孙东瀛先生、徐中平先生为关联董事，藏匿表决。

董事表决末端：得意4票，反对0票，弃权0票。

公司孤苦董事就上述事项进行了预先认同并发表了得意的孤苦主意。

本议案尚需提交鼓励大会审议，关联鼓励将藏匿表决。

二、审议通过了《对于提请鼓励大会授权董事会全权办理本次走动联系事宜的议案》

为保证公司本次走动联系事宜的顺利进行，证据《公司法》《证券法》等法律、行政法例及《公司规则》的联系礼貌，公司董事会提请鼓励大会授权董事会全权办理与本次走动联系的一切事宜，包括但不限于：办理、实行及落实本次走动的具体事宜；办理标的钞票的交割事宜；在本次走动完成后，协助标的公司办理标的公司工商变更登记及联系备案等联系事宜；以偏激他与本次收购联系的事宜。

董事表决末端：得意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交鼓励大会审议。

三、审议通过了《对于召开2023年第三次临时鼓励大会的议案》

公司决定于2023年8月16日召开2023年第三次临时鼓励大会，具体内容详见公司同日在上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）流露的《对于召开2023年第三次临时鼓励大会的见知》（公告编号：临2023-033）。

董事表决末端：得意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-031

浙江祥源文旅股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性阐述或者环节遗漏，并对其内容的真的性、准确性和完整性承担法律包袱。

浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议见知已于2023年7月27日以电子邮件等表情发至全体监事，经全体监事得意后，于2023年7月28日以通讯表情召开。会议应出席监事3名，骨子出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主握，会议合适《中华东谈主民共和国公司法》及《浙江祥源文旅股份有限公司规则》的礼貌，会议决议有用。

经出席本次会议的监事商讨并投票表决，审议通过了《对于公司钞票置换暨关联走动的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）流露的《浙江祥源文旅股份有限公司对于钞票置换暨关联走动的公告》（公告编号：临2023-032）。

俞真祥先生为关联监事，藏匿表决。

监事表决末端：得意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司监事会

2023年7月31日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-032

浙江祥源文旅股份有限公司

对于钞票置换暨关联走动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性阐述或者环节遗漏，并对其内容的真的性、准确性和完整性承担法律包袱。

紧要内容领导：

● 走动宗旨：为聚焦文旅主业，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务偏激联系钞票，置入“大黄山”区域旅游宗旨地详尽服务业务及配套钞票，进一步优化公司钞票和主营业务结构，丰富文旅宗旨地服务内容和居品业态，强化失业度假旅游资源整合，进步盈利才气，推动公司高质料发展，特实施原本去。

● 走动内容：公司拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）所握有的厦门翔通讯息科技有限公司（以下简称“翔通讯息”）100%股权与祥源控股集团有限包袱公司（以下简称“祥源控股”）所握有的黄山市祥源都云山货仓惩处有限公司（以下简称“都云山货仓公司”）100%股权、黄山市祥源云谷货仓惩处有限公司（以下简称“黄山云谷货仓”）100%股权、祥源茶业有限包袱公司（以下简称“祥源茶业”）100%股权、杭州祥堃源货仓惩处有限公司（以下简称“祥堃源货仓惩处公司”）100%股权的等值部分进行置换，股权置换走动价钱以评估值为准，差额部分以现款补足（以下简称“本次走动”）。

● 本次走动完成后，公司将通过全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”）握有都云山货仓公司100%股权、黄山云谷货仓100%股权、祥源茶业100%股权以及祥堃源货仓惩处公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股旗下全资子公司安徽祥益旅游发展有限公司（以下简称“安徽祥益”）的全资子公司。

● 本次走动对象为公司骨子限度东谈主限度的企业，本次走动组成关联走动，不组成《上市公司环节钞票重组惩处办法》礼貌的环节钞票重组。

● 本次走动依然第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联走动已藏匿表决。公司审计委员会发表了得意的核查主意，孤苦董事对本次走动进行了预先认同并发表了得意的孤苦主意。本次走动尚需提交公司鼓励大会审议，关联鼓励需藏匿表决。

● 本次走动拟置出钞票走动价钱为3.13亿元，拟置入钞票走动价钱为6.04亿元，本次关联走动金额（包括置出与置入钞票走动价钱）共计为9.17亿元。至本次关联走动为止（含本次走动），以前12个月内公司与并吞关联东谈主或不同关联东谈主之间发生的与本次走动类别联系的关联走动累计2次，走动金额共计为9.29亿元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净钞票全都值5%以上。前述关联走动中，公司向关联方购买旅游钞票发生1次走动，走动金额为1,195.36万元。

● 风险领导：本次走动尚需提交公司鼓励大会审议通事后实行。同期，标的公司分娩经营经过中受国度和行业策略、本身经营惩处水平、商场情况变化等多方面概略情要素影响。公司将证据本次走动的后续进展情况及联系法律法例履行信息流露义务，请巨大投资者肃肃投资风险。

一、本次走动概述

（一）本次走动基本情况

公司拟将全资子公司翔通动漫所握有的翔通讯息100%股权与祥源控股所握有的都云山货仓公司100%股权、黄山云谷货仓100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源货仓惩处公司100%股权的等值部分进行置换，股权置换走动价钱以评估值为准，差额部分由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款补足。本次走动完成后，公司将通过祥源堃鹏握有都云山货仓公司100%股权、黄山云谷货仓100%股权、祥源茶业100%股权及祥堃源货仓惩处公司100%股权，翔通讯息将成为祥源控股全资子公司安徽祥益的全资子公司。

本次走动置出钞票放手评估基准日2023年5月31日的系数者权柄评估值共计为3.13亿元，置出钞票走动证据评估值详情；置入钞票放手评估基准日为2023年5月31日的系数者权柄估值共计为6.04亿元，拟置入钞票走动价钱证据评估值详情，置出钞票与置入钞票的价差为2.91亿元，由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款表情补足。

本次走动对象为公司骨子限度东谈主限度的企业，本次走动组成关联走动，但不组成《上市公司环节钞票重组惩处办法》礼貌的环节钞票重组。

（二）本次走动的宗旨和原因

本次走动拟置出与文旅主业协同性较弱的无线升值等业务偏激联系钞票，置入“大黄山”区域旅游宗旨地详尽服务业务及配套钞票，将进一步丰富上市公司文旅主业的业态，与公司现存的索谈和景区交通业务形成业态互补和居品协同，进一步进步景区钞票的运营成果，以旅游宗旨地服务详尽配套的钞票为中枢，进一步聚焦文旅主赛谈，推动公司向失业度假转型发展。

1、以旅游宗旨地服务详尽配套的钞票为中枢进一步聚焦文旅主业，进一步优化上市公司文旅业务结构，完了景区交通型服务模式向详尽型失业度假文旅产业模式退换。

通过本次走动，上市公司置入契合文旅主业、资源稀缺性强、竞争上风超过的旅游宗旨地服务配套的中枢钞票，进一步聚焦文旅交融的构建和运营，增强景点对游客的长效诱导，形成旅游业态握续发展的新能源（维权）；同期将动漫偏激养殖业务中触及无线升值类、互联网扩充等与文旅主业协同性弱、经营成果不休下落的业务及钞票置出，完了上市公司业务结构进一步优化，盈利才气进一步进步，愈加契合中国旅游业从景区不雅光游向旅游度假化退换，适合文旅产业由资源化向居品化、场景化退换的大趋势。

2、本次走动有助于丰富上市公司文旅主业的业态，有助于与公司景区交通类业务形成业态互补和居品协同，进一步进步景区钞票的运营成果。

本次走动置入钞票主要蚁集在“大黄山”区域，包括都云山祥富瑞货仓偏激服务详尽配套和黄山云谷货仓偏激服务详尽配套，以及祥源茶旅产业联系钞票，进一步丰富公司现存文旅业务的业态种类。都云山祥富瑞货仓和黄山云谷货仓为中枢的旅游宗旨地服务详尽配套与都云山景区和黄山景区游览形成当然联动，完了为游客提供“山上游览、山下度假”的详尽服务体验，让游客在游玩中千里浸式体验徽州文化，完了由景区不雅光向景区度假化模式退换。同期，以茶文化为中枢的文旅交融立异居品，进一步得志了游客对具有地方特点物产的需求，并应用黄山景区-都云山景区-黟县宏村-祁红产业文化博览园和祁门红茶生态茶园等黄平地区的上风旅游资源，依托区位蚁集上风，大致形成旅游线路组合上风，进一步进步举座运营成果。

本次走动置出标的主要业务为无线升值类、互联网扩充等业务，与文旅主营业务协同性较弱；同期受行业策略的影响，置出业务发展出路有限，公司为聚焦文旅主赛谈，以旅游宗旨地服务详尽配套的钞票为中枢进一步夯实文旅主营业务，拟实施本次走动。

（三）本次走动依然第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，关联董事、监事对关联走动已藏匿表决。公司审计委员会发表了得意的核查主意，孤苦董事对本次走动进行了预先认同并发表了得意的孤苦主意。本次走动尚需提交公司鼓励大会审议，关联鼓励需藏匿表决。

（四）本次走动拟置出钞票走动价钱为3.13亿元，拟置入钞票走动价钱为6.04亿元，本次关联走动金额（包括置出与置入钞票走动价钱）共计为9.17亿元。至本次关联走动为止（含本次走动），以前12个月内公司与并吞关联东谈主或不同关联东谈主之间发生的与本次走动类别联系的关联走动累计2次，走动金额共计为9.29亿元，达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净钞票全都值5%以上。前述关联走动中，公司向关联方购买旅游钞票发生1次走动，走动金额为1,195.36万元。

二、关联方基本情况

本次公司置入钞票祥源茶业的径直转让方为祥源控股，置入钞票都云山货仓公司、黄山云谷货仓和祥堃源货仓惩处公司的径直转让方为祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”），上述钞票由祥源堃鹏连结。

本次公司置出钞票翔通讯息的径直转让方为公司的全资子公司翔通动漫，径直连结方为安徽祥益。

上述主体中，祥源旅开和安徽祥益均为祥源控股的全资子公司；翔通动漫、祥源堃鹏为公司的全资子公司，祥源控股为公司转折控股鼓励。

对于本次走动关联方基本情况具体如下：

（一）祥源控股

祥源控股首创于1992年，是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，承袭“健康地在世”企业愿景，以“旅游宗旨地建造者”为企业职责，具有文旅产业的投、研、建、运全链条的系统整合才气，已形成了“一主两翼、协同发展”的私有生意模式，自2018年驱动贯串五年蝉联中国文旅集团20强。

1、工商基本情况

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2、股权结构

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3、主要财务标的

经审计，放手2022年12月31日，祥源控股的钞票总数为6,415,416.04万元，欠债总数为4,330,051.66万元，净钞票为2,085,364.38万元；2022年度完了营业收入为1,365,949.85万元，包摄于母公司系数者的净利润为35,220.77万元。

放手2023年3月31日，祥源控股的钞票总数为6,455,681.35万元，欠债总数为4,350,780.63万元，净钞票为2,104,900.71万元；2023年一季度完了营业收入为244,838.99万元，包摄于母公司系数者的净利润为8,595.99万元。（以上财务标的未经审计）

4、关联关系说明

祥源控股通过全资子公司祥源旅开和浙江祥源实业有限公司共计握有上市公司56.30%的股份，祥源控股系上市公司的转折控股鼓励，证据《上海证券走动所股票上市功令》等联系礼貌，祥源控股为公司的关联法东谈主。

（二）祥源旅开

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股握股100%。

3、主要财务标的

放手2022年12月31日，祥源旅开的钞票总数为393,400.22万元，欠债总数为351,171.44万元，净钞票为42,228.78万元；2022年度完了营业收入为40,457.85万元，包摄于母公司系数者的净利润为2,420.81万元。（以上财务标的未经审计）

放手2023年3月31日，祥源旅开的钞票总数为405,236.79万元，欠债总数为360,384.49万元，净钞票为44,852.31万元；2023年一季度完了营业收入为14,863.62万元，包摄于母公司系数者的净利润为2,666.23万元。（以上财务标的未经审计）

4、关联关系说明

祥源旅开握有上市公司36.93%的股份，系上市公司的控股鼓励，证据《上海证券走动所股票上市功令》等联系礼貌，祥源旅开为上市公司的关联法东谈主。

（三）安徽祥益

1、工商基本情况

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2、股权结构：祥源控股握股100%。

3、主要财务标的

放手2022年12月31日，安徽祥益的钞票总数为150,554.04万元，欠债总数为141,863.10万元，净钞票为8,690.93万元；2022年度完了营业收入为3,668.60万元，包摄于母公司系数者的净利润为-3,510.82万元。（以上财务标的未经审计）

放手2023年3月31日，安徽祥益的钞票总数为144,257.45万元，欠债总数为135,343.53万元，净钞票为8,913.92万元；2023年一季度完了营业收入为2,897.34万元，包摄于母公司系数者的净利润为222.98万元。（以上财务标的未经审计）

4、关联关系说明

安徽祥益系上市公司转折控股鼓励祥源控股之全资子公司，证据《上海证券走动所股票上市功令》等联系礼貌，安徽祥益为上市公司的关联法东谈主。

三、关联走动标的基本情况

（一）拟置入标的钞票

1、都云山货仓公司

都云山位于有“中国第一状元县”之称、古徽州文化的紧要发祥地之一的休宁县，与黄山都名，并称为黄白岳，是国度丛林公园和国度4A级景象区。都云山上以丹霞地貌为特点，色若渥丹，灿若明霞，烟岚叠嶂，与徽派建筑情趣横生。都云山货仓公司坐落于黄山市都云山景象遗迹区，主要钞票包括都云山祥富瑞货仓群及徽文化展示中心、徽州特点好意思食坊、非遗体验中心、恒温游水馆及文学中心等服务详尽配套门径，为游客提供景区千里浸式游览、特点住宿、会务、好意思食、非遗体验、研学、疗疗养、户外拓展等一站式失业度假服务，是安徽省内首个以健康养生、灵训诲心、失业养性“三养文化”为主题度假养生居品的文化旅游区。

都云山货仓公司的钞票主要包括都云山祥富瑞货仓偏激服务详尽配套，以文旅产业为中枢，依托都云山生态文化资源，打造集旅游不雅光、失业度假、健康养生等多功能于一体的失业度假宗旨地，与公司现存月华索谈、横山河水竹筏飘摇等文旅钞票形成山上与山下联动，为游客提供“山上不雅光、山下度假”的详尽服务体验，让游客在恍悟秀雅当然快意的同期，千里浸式体验徽州文化，进一步完善公司失业度假旅游居品体系，完了从不雅光游览居品向失业度假旅游体验居品的退换。

（1）都云山货仓公司工商基本情况

■

（2）都云山货仓公司股权结构

本次走动前，都云山货仓公司的股权结构如下：

■

（3）都云山货仓公司权属情景说明

标的公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不触及环节诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属改革的其他环节情况。

（4）都云山货仓公司主要财务标的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

2、黄山云谷货仓

黄山市祥源云谷货仓惩处有限公司旗下的黄山云谷货仓钞票是黄山旅游宗旨地服务详尽配套钞票，其依托黄山当然资源，将货仓建筑与当然水乳交融，每间客房都领有惟一无二的景不雅角度。黄山云谷货仓是集住宿、不雅光、餐饮、商务为一体的全天候一站式失业度假详尽体，不仅为游客提供鼎沸的住宿服务，同期配备一流的徽菜菜品、温泉水疗，是游客体验徽州文化的文化旅游载体。

黄山云谷货仓前身是黄山云谷山庄，坐落于黄山景象区中枢景区内云谷寺索谈旁，举座融入黄山景象区中，地舆位置超卓，占大地积1万多平常米，建筑面积约1.02万平常米，共有多样房间66间；以徽州文化为主调遮盖由东南西北中五个区域组成的徽派建筑群松环竹抱，跨溪临泉，溪回九曲，独树一帜的仿古建筑与巧夺天工的园林有机竣工联接，再现徽派建筑及徽文化的品性内涵。

黄山云谷货仓发奋于为游客提供旅游和度假的高品性体验，同期提供极品度假、失业不雅光等客群服务，盈利模式包括传统盈利服务及升值服务。传统服务主要包括住宿、游览、餐饮、商务等，升值服务包括全天候一站式景点证明、游客接送服务、商务套餐等。

（1）黄山云谷货仓工商基本情况

■

（2）黄山云谷货仓股权结构

本次走动前，黄山云谷货仓的股权结构如下：

■

（3）黄山云谷货仓权属情景说明

标的公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不触及环节诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属改革的其他环节情况。

（4）黄山云谷货仓主要财务标的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

3、祥源茶业

祥源茶业开辟于2012年，是一家专科化的高品性茶叶居品及茶文化展示、茶旅服务供应商。公司以茶促旅、以旅兴茶，打造旅游景区式茶园，将茶居品开发成旅游居品，将茶文化打酿成旅游品牌，形成“茶旅共融”的一体化花式。

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢；其中，祁门红茶的中枢原产地位于黄山南脉祁门县境内。祥源茶业打造了国度级4A级旅游景区-祥源·祁红产业文化博览园。

祥源·祁红产业文化博览园由祁红非遗身手制茶中心、祁红示范工场、祁红文化展示中心和中国茶叶奇种园四个部分组成；具备非遗传习、示范工场、文化博览、研学不雅光和科普基地五大主体功能；领少见名国度非物资文化遗产（祁门红茶制作身手）省、市、县级代表性传承东谈主，是业内逾越的集生态茶园不雅光、当代化祁红加工不雅摩、祁红非遗身手手工制茶体验、祁门红茶历史文化游览及祁红品饮赏识为一体的全景式千里浸式的祁红体验中心。

同期，云南普洱和福建白茶均具有联接传统手工工艺和当代化加工车间的不雅摩游览、各等第茶品饮赏识为一体的普洱和白茶体验基地。

（1）祥源茶业工商基本情况

■

（2）祥源茶业的股权结构

本次走动前，祥源茶业的股权结构如下：

■

（3）祥源茶业的业务情况

祥源茶业主要包含了祁门红茶、云南普洱、福建白茶三块业务，以祁门红茶为中枢。祥源茶业以“让出游因茶更好意思好”的中枢价值。茶是中国传统文化的紧要载体，祥源茶业通过文创居品、茶谈传习、茶艺展示等表情，传播中国茶传统文化。

祥源茶业是祥源旗下紧要的茶文化传播以及完了茶旅交融的载体。祥源茶业的祁门红茶茶园基地、奇种园及分娩厂区形成的祥源祁红文化产业园已被评为国度4A级景区，每年诱导繁密茶叶青睐者和游客前来参不雅游览；祥源茶业已在凤凰古城、黄龙洞、都云山货仓公司和黄山云谷货仓等地开设茶文化传播中心，供游客品鉴体验。祥源茶业联接景区文化和地域文化，研发文创伴手礼，如联接百龙天梯、祁红展示文化中心、都云山等元素设想分娩的文创茶居品深受游客迎接。

1）祥源茶业的公司架构

祥源茶业领有四家全资子公司，差别为安徽省祁门县祁红茶业有限公司、西双版纳祥源易武茶业有限公司、福建祥源白茶有限公司及合肥易茶客电子商务有限公司。祥源茶业偏激全资子公司的职能简述如下：

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2）“茶文化、茶产业、茶科技”平台载体

祥源茶业以祁门红茶为中枢，袒护祁门红茶、云南普洱、福建白茶三大主要茶叶品种，经过多年的经营和发展，已形成多个“茶文化、茶产业、茶科技”的平台载体，如以奇种园、祁红文化展示中心、非遗身手传承、传统和当代的制茶工艺、茶艺展示等看成茶文化平台载体，承载茶叶产业研学、旅游、茶品鉴等职能；祥源茶业主要以茶业的第二产业和第三产业为主，重点挖掘茶的文化和旅游加握后劲；祥源茶业通过自主研发、与安徽农业大学配合研发等表情，已形成具有自主常识产权的当代化祁门红茶分娩线，进步了茶叶分娩的成果，使其更具有品性保险。

祥源茶业将茶文化旅游的特点和文化内涵完整地传递给游客，真切挖掘茶文化等传统文化的时期价值，不休丰富“茶园+照相”“茶园+失业”“茶园+康养”等茶旅新业态，推动茶文旅深度交融，作念大作念强文旅经济，全所在推动茶旅高质料交融发展。

祥源茶业的茶文化、茶产业、茶科技的现实载体和平台如下图所示：

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对于茶文化、茶产业、茶科技的主要载体和平台先容如下：

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（4）祥源茶业的权属情景说明

祥源茶业的公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不触及环节诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属改革的其他环节情况。

（5）祥源茶业的主要财务标的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

4、祥堃源货仓惩处公司

除本次置入的都云山货仓公司和黄山云谷货仓外，祥源控股偏激关联方运营的其他景区度赝品仓为湘西凤凰古城熊公馆和凤凰万寿宫东谈主皮客栈，由于该两处景区货仓房屋产权无法变更至上市公司且度赝品仓畛域较小，为幸免同行竞争由祥堃源货仓惩处公司进行托管经营。

本次走动完成后，祥堃源货仓惩处公司的景区度赝品仓惩处业务将置入上市公司。将来，祥堃源货仓惩处公司将弘扬其景区度赝品仓惩处警戒，积极拓展货仓惩处业务，有用增强公司中枢竞争力。

（1）祥堃源货仓惩处公司工商基本情况

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（2）祥堃源货仓惩处公司的股权结构

本次走动前，祥堃源货仓惩处公司的股权结构如下：

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（3）权属情景说明

祥堃源货仓惩处公司的股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不触及环节诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属改革的其他环节情况。

（4）主要财务标的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（二）拟置出标的钞票：翔通讯息

翔通讯息的原有主要业务包括动漫IP版权授权、IP养殖业务、无线升值类、互联网扩充、充值业务、游戏业务等，其中，无线升值类、互联网扩充等业务与上市公司的文旅主营业务协同性较弱；同期受行业策略的影响，该部分业务发展出路有限。上市公司为连结文旅主赛谈，进一步夯实主营业务，已将动漫IP版权授权、IP养殖业务等与文旅业务协同性较强的业务从翔通讯息划转至翔通动漫，无线升值类、互联网扩充等业务仍保留在翔通讯息偏激子公司。本次拟置出的翔通讯息的业务系在审计评估基准日2023年5月31日前，将上市公司体系内的无线升值类、互联网扩充、充值业务、游戏业务等归并而形成，历史年度审计时需要进行模拟测算。

1、翔通讯息工商基本情况

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2、翔通讯息的股权结构

本次走动前，翔通讯息的股权结构如下：

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3、翔通讯息的权属情景说明

标的公司股权权属明晰，不存在典质、质押偏激他任何限定转让的情况，不存在鼓励资金占用及对外担保的情况，不触及环节诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属改革的其他环节情况。

4、翔通讯息的主要财务标的：参见本公告之三、（三）、1、专项审计情况。

（三）专项审计及钞票评估事项

1、专项审计情况

上会管帐师事务所（迥殊世俗结伴）对置入钞票和置出钞票进行了专项审计并出具了审计薪金，各置入钞票和置出钞票主体的最近一年一期的主要财务标的情况具体如下：

（1）置入钞票：都云山货仓公司

上会管帐师事务所（迥殊世俗结伴）对都云山货仓公司进行了专项审计并出具了模拟审计薪金（上会师报字(2023)第10752号），都云山货仓公司的主要财务标的信息如下表：

单元：万元

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（2）置入钞票：黄山云谷货仓

上会管帐师事务所（迥殊世俗结伴）对黄山云谷货仓进行了专项审计并出具了审计薪金（上会师报字(2023)第10749号），黄山云谷货仓的主要财务标的信息如下表：

单元：万元

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（3）置入钞票：祥源茶业

上会管帐师事务所（迥殊世俗结伴）对祥源茶业进行了专项审计并出具了审计薪金（上会师报字(2023)第10753号），祥源茶业的主要财务标的信息如下表：

单元：万元

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（4）置入钞票：祥堃源货仓惩处公司

上会管帐师事务所（迥殊世俗结伴）对祥堃源货仓惩处公司进行了专项审计并出具了审计薪金（上会师报字(2023)第10750号），祥堃源货仓惩处公司的主要财务标的信息如下表：

单元：万元

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（5）置出钞票：翔通讯息

上会管帐师事务所（迥殊世俗结伴）对翔通讯息进行了专项审计并出具了模拟审计薪金（上会师报字(2023)第10754号），翔通讯息的主要财务标的信息如下表：

单元：万元

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2、专项钞票评估情况

公司遴聘了具有证券期货从业经验的中联钞票评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2023年5月31日为评估基准日，对置入钞票和置出钞票主体的鼓励通盘权柄的商场价值进行了评估，并出具了专项钞票评估薪金。各联系主体的钞票评估情况具体如下：

（1）置入钞票：都云山货仓公司

1）订价策略和订价依据

中联评估汲取钞票基础法对都云山货仓公司进行了专项钞票评估并出具了评估薪金（中联评报字[2023]第2801号），都云山货仓公司的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，都云山货仓公司总钞票账面值41,796.94万元，评估值46,836.92万元，评估升值5,039.98万元，升值率12.06%。

欠债账面值10,531.08万元，评估值10,531.08万元，评估无增减值变化。

净钞票账面价值31,265.86万元，评估值36,305.84万元，评估升值5,039.98万元，升值率16.12%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①投资性房地产、其他非流动钞票中永恒待摊用度评估减值，主要系上述钞票本次评估调处在固定钞票-在房屋建筑物及无形钞票-地皮使用权中评估，不再对评估末端按科目进行拆分；②固定钞票评估升值主要系公司自建的房屋建筑物类钞票主要建造于2017年-2019年，至评估基准日东谈主工、材料、机械升值幅度较大，导致评估原值升值幅度较大；评估净值升值主要原因是房屋建筑物类钞票的经济寿命年限大于管帐折去年限；③无形钞票-地皮使用权评估升值的主要原因系：公司地皮使用权账面价值为通过钞票划转表情取得价值，跟着连年来该区域社会与经济的不休发展，该区域投资环境的不休优化、基础门径的不休改善等带动了区域内地皮使用权价值的上涨，从而导致评估值相对账面价值升值。

2）只汲取一种评估方法的说明

本次评估宗旨是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置入钞票黄山市祥源都云山货仓惩处有限公司鼓励通盘权柄价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济行动提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度反馈了企业的价值，为经济行动完了后企业的经营惩处及窥察提供了依据，因此本次评估选用钞票基础法进行评估。

被评估单元黄山市祥源都云山货仓惩处有限公司主要业务为旅游宗旨地服务详尽配套，连年来经营情况受疫情影响较为贯通，放手评估基准日企业握有的西栋货仓楼部分面前大部分尚未干与追究运营，琢磨面前旅游业商场处于疫情后复苏经过，将来经营功绩预测存在一定的概略情味，故本次未汲取收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等畛域企业的近期走动案例无法赢得，商场上换取畛域及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选用商场法进行评估。

综上，本次评估只汲取钞票基础法一种方法进行评估，由此得到该企业鼓励通盘权柄在基准日时点的价值为36,305.84万元。

（2）置入钞票：黄山云谷货仓

1）订价策略和订价依据

中联评估汲取钞票基础法对黄山云谷货仓进行了专项钞票评估并出具了评估薪金（中联评报字[2023]第2802号），黄山云谷货仓的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，黄山云谷货仓总钞票账面值13,067.55万元，评估值13,107.39万元，评估升值39.84万元，升值率0.30%。

欠债账面值4,080.24万元，评估值4,080.24万元，评估无增减值变化。

净钞票账面价值8,987.31万元，评估值9,027.15万元，评估升值39.84万元，升值率0.44%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动钞票中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②固定钞票评估升值，主要系折去年限与经济使用年限相反导致评估净值升值。

2）只汲取一种评估方法的说明

本次评估宗旨是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置入钞票黄山市祥源云谷货仓惩处有限公司鼓励通盘权柄价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济行动提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度反馈了企业的价值，为经济行动完了后企业的经营惩处及窥察提供了依据，因此本次评估选用钞票基础法进行评估。

被评估企业主要业务为景区货仓业务，2020年头步驱动试运营，连年来经营情况受疫情影响较为贯通，琢磨面前旅游业商场处于疫情后复苏经过，将来经营功绩预测存在一定的概略情味，故本次未汲取收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等畛域企业的近期走动案例无法赢得，商场上换取畛域及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选用商场法进行评估。

综上，本次评估只汲取钞票基础法一种方法进行评估，由此得到该企业鼓励通盘权柄在基准日时点的价值为9,027.15万元。

（3）置入钞票：祥源茶业

中联评估差别汲取钞票基础法和收益法对祥源茶业进行了专项钞票评估并出具了评估薪金（中联评报字[2023]第2805号）。祥源茶业的主要评估信息如下所示：

1）收益法

收益法下，祥源茶业有限包袱公司在评估基准日包摄于母公司的系数者权柄账面值为9,849.78万元，评估值为15,194.85万元，评估升值5,345.07万元，升值率54.27%。

2）钞票基础法

祥源茶业的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，祥源茶业总钞票账面价值14,978.83万元，评估值21,010.84万元，评估升值6,032.01万元，升值率40.27%。

欠债账面价值5,912.93万元，评估值5,912.93万元，无增减值变动。

净钞票账面价值9,065.90万元，评估值15,097.91万元，评估升值6,032.01万元，升值率66.54%。包摄于母公司的系数者权柄账面值为9,849.78万元，评估升值5,248.13万元，升值率53.28%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动钞票中存货评估升值，主要系存货中产制品的评估值包含部分利润所致；②永恒股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净钞票账面价值增多所致。

3）钞票基础法与收益法评估论断的相反分析

本次评估汲取钞票基础法得出祥源茶业有限包袱公司的鼓励通盘权柄价值15,097.91万元，比收益法测算得出的鼓励通盘权柄价值15,194.85万元，低96.94万元。两种评估方法相反的原因主淌若：

①钞票基础法评估所以钞票的老本重置为价值方法，反馈的是钞票干与（购建老本）所消耗的社会必要干事，这种购建老本频繁将跟着国民经济的变化而变化；企业中枢钞票为存货、永恒股权投资等，钞票基础法评估末端与该等什物钞票的重置价值，以及放手基准日账面结存的其他钞票与欠债价值具有较大关联。

②收益法评估所以钞票的预期收益为价值方法，反馈的是钞票的经营才气（赢利才气）的大小，这种赢利才气频繁将受到宏不雅经济、政府限度以及钞票的有用使用等多种条目的影响。

要而论之，从而酿成两种评估方法产生相反。

4）评估论断的选取

本次评估的宗旨是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对置入钞票祥源茶业有限包袱公司的鼓励通盘权柄进行评估。钞票基础法从存量的角度对被评估单元各项钞票进行分析、评估，大致愈加适应的反馈被评估单元鼓励通盘权柄于评估基准日的商场价值，故本次评估选用钞票基础法看成本次祥源茶业有限包袱公司鼓励通盘权柄价值参考依据。由此得到该企业鼓励通盘权柄在基准日时点的价值为15,097.91万元。

（4）置入钞票：祥堃源货仓惩处公司

1）订价策略和订价依据

中联评估汲取钞票基础法对祥堃源货仓惩处公司进行了专项钞票评估并出具了评估薪金（中联评报字[2023]第2803号），祥堃源货仓惩处公司的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础发下，祥堃源货仓惩处公司总钞票账面值10.96万元，评估值10.96万元，评估无增减值变化。

欠债账面值0.95万元，评估值0.95万元，评估无增减值变化。

净钞票账面价值10.01万元，评估值10.01万元，评估无增减值变化。

2）只汲取一种评估方法的说明

本次评估宗旨是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置入钞票杭州祥堃源货仓惩处有限公司鼓励通盘权柄价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济行动提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度反馈了企业的价值，为经济行动完了后企业的经营惩处及窥察提供了依据，因此本次评估选用钞票基础法进行评估。

鉴于被评估单元开辟不久，业务刚驱动开展，举座盈利预期不遍及，无法可靠预测将来现款流量，因此本次评估未选用收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等畛域企业的近期走动案例无法赢得，商场上换取畛域及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选用商场法进行评估。

综上，本次评估详情汲取钞票基础法进行评估，由此得到该企业鼓励通盘权柄在基准日时点的价值为10.01万元。

（5）置出钞票：翔通讯息

1）订价策略和订价依据

中联评估汲取钞票基础法对翔通讯息进行了专项钞票评估，审计并出具了评估薪金（中联评报字[2023]第2806号），翔通讯息的钞票基础法主要评估信息如下表：

单元：万元

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钞票基础法下，翔通讯息总钞票账面值35,148.28万元，评估值35,565.09万元，评估升值416.81万元，升值率1.19%。

欠债账面值4,216.67万元，评估值4,216.67万元，评估无增减值变化。

净钞票账面值30,931.61万元，评估值31,348.42万元，评估升值416.81万元，升值率1.35%。包摄于母公司的系数者权柄账面值为30,331.60万元，评估值31,348.42万元，评估升值1,016.82万元，升值率3.35%。

本次评估增减值变动的主要原因为：①流动钞票中应收账款评估升值，主要系评估风险亏蚀证据与坏账准备计提产生相反所致；②永恒股权投资评估升值，主要系被投资单元评估基准日净钞票账面价值增多所致。

2）只汲取一种评估方法的说明

本次评估宗旨是厦门翔通动漫有限公司鼓励浙江祥源文旅股份有限公司拟进行钞票置换，需对触及的置出钞票厦门翔通讯息科技有限公司鼓励通盘权柄价值在评估基准日2023年5月31日的商场价值进行估算，为上述经济行动提供价值参考依据。

钞票基础法从企业购建角度反馈了企业的价值，为经济行动完了后企业的经营惩处及窥察提供了依据，因此本次评估选用钞票基础法进行评估。

评估基准日隔邻，被评估单元受行业策略影响，联系业务握续萎缩，发展出路有限，联系收益与风险无法可靠预测，故本次评估不汲取收益法进行评估。

评估基准日前后，由于触及同等畛域企业的近期走动案例无法赢得，商场上换取畛域及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选用商场法进行评估。

综上，本次评估只汲取钞票基础法一种方法进行评估，由此得到该企业鼓励通盘权柄在基准日时点的价值为31,348.42万元。

四、公约主要内容

面前尚未签署走动公约，公司将在董事会审议通事后应时签署，本次走动拟强项的公约主要内容如下：

（一）签署主体

甲方1：浙江祥源文旅股份有限公司

甲方2：厦门翔通动漫有限公司

甲方3：浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司

乙方1：祥源控股集团有限包袱公司

乙方2：祥源旅游开发有限公司

乙方3：安徽祥益旅游发展有限公司

（二）钞票置换的决策

1、祥源文旅将其通过翔通动漫转折握有的翔通讯息100%股权，与祥源控股径直握有的祥源茶业100%股权、及转折握有的黄山云谷货仓100%股权、都云山货仓公司100%股权、祥堃源货仓惩处公司100%股权的等值部分进行置换，拟置入钞票与拟置出钞票的差额部分，将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏按本公约的商定以现款表情向祥源控股给予支付。

本次钞票置换完成后，祥源文旅将通过祥源堃鹏握有祥源茶业100%股权、黄山云谷货仓100%股权、都云山货仓公司100%股权、祥堃源货仓惩处公司100%股权，祥源控股将通过安徽祥益握有翔通讯息100%股权。

（三）本次钞票置换的走动价钱及订价表情

1、证据中联评估出具的放手评估基准日的中联评报字[2023]第2801号、中联评报字[2023]第2802号、中联评报字[2023]第2803号、中联评报字[2023]第2805号评估薪金，拟置入钞票对应的评估末端为60,440.91万元。各方证据，拟置入钞票走动价钱为60,440.91万元。

2、证据中联评估出具的放手评估基准日的中联评报字[2023]第2806号评估薪金，拟置出钞票对应的评估末端为31,348.42万元。各方证据，拟置出钞票走动价钱为31,348.42万元。

一个平常的周末，对横沙乡的社工蔡洪柳来说却并不清闲。中午有个困境儿童的成长小组活动，一大早，蔡洪柳就忙着准备PPT、签到表、奖品等道具。等孩子们到了，她和其他志愿者安排签到、分组，组织他们开展活动。下午，她又马上将活动写成简讯，并整理好照片视频，录入工作系统。一天下来，几乎没有休息的时间。

2022年2月，云南省西畴县人民法院一审公开宣判，以贪污罪、受贿罪、滥用职权罪判处高燕文有期徒刑十四年，并处罚金人民币120万元；对高燕文违法所得，予以没收，上缴国库。

3、各方证据，拟置入钞票和拟置出钞票的差额对价为29,092.49万元。将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现款表情向祥源控股支付，自各方办理完本次走动股权变更工商登记之日起30日内支付完成。

（四）拟置入钞票和拟置出钞票的交割

1、拟置入钞票的交割

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各方得意，祥源控股及祥源旅开将积极配合祥源堃鹏办理拟置入钞票登记至祥源文旅全资子公司祥源堃鹏名下所需的股权过户登记手续，包括但不限于为办理前述股权过户登记手续签署必要的文献并提交联系文献尊府。

2、拟置出钞票的交割